I dipendenti, i membri degli organi sociali e, in genere, tutti coloro che operano in nome e per conto di Finint Infrastrutture SGR S.p.A. (“SGR”) devono evitare ogni possibile situazione di conflitto di interessi.
Rientrano potenzialmente nella nozione di “conflitto di interesse” tutte le situazioni in cui, nell’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio, possa venire a determinarsi una contrapposizione, idonea a ledere gravemente l’interesse di uno o più degli OICR gestiti (“Fondi”) o gli interessi di uno o più clienti, tra:
- gli interessi della SGR, compresi i suoi soggetti rilevanti o qualsiasi persona o entità avente – direttamente o indirettamente – stretti legami con il gestore o un soggetto rilevante, e gli interessi di uno o più Fondi gestiti o gli interessi dei relativi partecipanti;
- gli interessi di un Fondo gestito, o dei relativi partecipanti, e gli interessi di altri Fondi gestiti o dei relativi partecipanti;
- gli interessi di un Fondo gestito, o dei relativi partecipanti, e gli interessi di un altro cliente della SGR;
- gli interessi di due o più clienti della SGR.
Il Consiglio di Amministrazione della SGR ha adottato una specifica “Policy per la gestione dei conflitti di interessi” (“Policy”) con lo scopo di individuare prevenire, gestire e monitorare i conflitti di interesse, anche potenziali, che si possono manifestare nello svolgimento dell’attività di gestione collettiva del risparmio e di gestire gli stessi, attraverso apposite misure preventivamente individuate. Nella Policy sono state individuate come operazioni in potenziale conflitto di interessi le operazioni in cui la controparte sia legata da rapporti (diretti o indiretti) di qualsiasi tipo con la SGR e il personale o i collaboratori della SGR ovvero con i Soggetti Rilevanti della SGR, i quali sono:
- i soci diretti e indiretti della SGR;
- i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i dirigenti della SGR;
- i dipendenti della SGR nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione della SGR e sotto il suo controllo, e che partecipa all’esercizio, da parte della SGR, dell’attività di gestione collettiva del risparmio;
- le persone fisiche o giuridiche che partecipano direttamente alla fornitura di servizi alla SGR, nel quadro di un accordo di delega a terzi ai fini dell’esercizio da parte della SGR dell’attività di gestione collettiva del risparmio;
- le parti correlate della SGR, quali individuate ai sensi dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (le “Parti Correlate”);
- qualsiasi persona o entità avente stretti legami con la SGR e con i soggetti indicati negli alinea precedenti;
- i partecipanti ai Fondi gestiti;
- i membri dell’Advisory Committee dei Fondi gestiti.
In particolare, sono state individuate potenziali situazioni in conflitto di interessi con riguardo a:
- Operazioni con Soggetti Rilevanti;
- Contratti stipulati con Soggetti Rilevanti i cui oneri siano a carico del FIA gestito o delle relative società target;
- Operazioni in concorrenza con Soggetti Rilevanti;
- Operazioni di co-investimento con Soggetti Rilevanti;
- Operazioni con altri Fondi gestiti dalla SGR;
- Relazioni d’affari tra Soggetti Rilevanti e società target del Fondo gestito;
- Situazioni di conflitto di interesse che possono insorgere nell’ambito delle attività di integrazione dei rischi di sostenibilità.
Nell’ipotesi in cui venga individuata una situazione di potenziale conflitto di interesse, a seconda della tipologia, vengono attivati i presidi autorizzativi previsti dalla Policy, i quali sono così sintetizzabili:
- Trasparenza;
- Astensione dal voto dei Consiglieri in conflitto;
- Parere dell’Advisory Committee del Fondo interessato;
- Giudizio di congruità rilasciato da un terzo indipendente;
- Esecuzione di verifiche in merito alla natura dei finanziamenti;
- Esecuzione di verifiche sulle condizioni delle operazioni di co-investimento.